Toronto, ON, 20. März 2024 – Premier American Uranium Inc. („PUR“ oder „Premier American Uranium“) (TSXV: PUR) und American Future Fuel Corporation („AMPS“ oder „American Future Fuel“) (CSE: AMPS, OTCQB: AFFCF, FWB: K14, WKN: A3DQFB) – www.commodity-tv.com/ondemand/companies/profil/premier-american-uranium-inc/ – freuen sich, bekannt zu geben, dass sie am 19. März 2024 eine endgültige Vereinbarung (die „Arrangement-Vereinbarung“) abgeschlossen haben, gemäß der Premier American Uranium alle emittierten und ausstehenden Stammaktien von American Future Fuel (die „AMPS-Aktien“) im Rahmen eines gerichtlich genehmigten Arrangement-Plans (das „Arrangement“ oder die „Akquisition“) erwerben wird. American Future Fuel besitzt eine 100%ige Pachtbeteiligung am Uranprojekt Cebolleta („Cebolleta“ oder das „Projekt“), das sich im Grants Mineral Belt in New Mexico, USA, befindet, einem Gebiet, das eine der größten Konzentrationen von in Sandstein gebundenem Uran in der Welt beherbergt und das viertgrößte Urangebiet der Welt ist.
PUR freut sich außerdem, die Ernennung von Colin Healey zum Chief Executive Officer mit sofortiger Wirkung bekannt zu geben. Colin Healey hat einen Master-Abschluss in Betriebswirtschaft und ist Maschinenbauingenieur mit mehr als 20 Jahren Erfahrung, von denen er die meiste Zeit als Bergbau-Forschungsanalyst bei einem anerkannten kanadischen Broker-Dealer für Uran und andere Rohstoffe tätig war. Tim Rotolo ist nun Vorsitzender des Verwaltungsrats (der „PUR-Verwaltungsrat“).
Gemäß den Bedingungen des Arrangements erhalten die Aktionäre von American Future Fuel („AMPS-Aktionäre“) 0,170 Stammaktien von Premier American Uranium (jede ganze Aktie, eine „PUR-Aktie“) für jede AMPS-Aktie (das „Umtauschverhältnis“). Die bestehenden Aktionäre von Premier American Uranium und American Future Fuel werden bei Abschluss des Arrangements etwa 64,2 % bzw. 35,8 % (auf Basis der Basisaktien) der pro forma ausstehenden PUR-Aktien besitzen. Das Umtauschverhältnis impliziert eine Gegenleistung von 0,507 C$ pro AMPS-Aktie, basierend auf dem Schlusskurs der PUR-Aktien an der TSX Venture Exchange (die „TSXV“) am 19. März 2024. Das Umtauschverhältnis impliziert einen Aufschlag von 66,1 % auf den Schlusskurs der AMPS-Aktien an der Canadian Securities Exchange (die „CSE“) und einen Aufschlag von 57,3 % auf den 20-tägigen volumengewichteten Durchschnittskurs (VWAP) der AMPS-Aktien an der CSE für den Zeitraum bis zum 19. März 2024 Die Prämie wird anhand des 20-Tage-VWAP der PUR-Aktien und AMPS-Aktien an allen kanadischen Börsen für den Zeitraum bis zum 19. März 2024 berechnet.
. Der implizite Eigenkapitalwert des kombinierten Unternehmens (das „Unternehmen“) wird auf etwa 129 Millionen C$ geschätzt Berechnet anhand des Schlusskurses der PUR-Aktien an der TSXV am 19. März 2024 und der pro forma ausstehenden Basisaktien des fusionierten Unternehmens.
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Um eine Zusammenfassung der heutigen Pressemitteilung von Tim Rotolo, Chairman von PUR, Colin Healey, CEO von PUR und David Suda, CEO von AMPS, zu sehen, klicken Sie hier.
Strategische Gründe für die Übernahme
– Aufbau einer kritischen Masse in den U.S.A.: Im Einklang mit der opportunistischen M&A-Strategie von PUR positioniert sich das Unternehmen mit dieser Vereinbarung in drei der wichtigsten Urangebiete in den USA, darunter der Grants Mineral Belt in New Mexico, das Great Divide Basin in Wyoming und der Uravan Mineral Belt in Colorado, und erweitert sein Portfolio um die bisherige Produktion auf privatem Land.
– Verbessert das Kapitalmarktprofil und die Aktionärsbasis: Das Proforma-Unternehmen wird voraussichtlich eine Marktkapitalisierung von über ~C$129 Millionen und ~C$11 Millionen Basierend auf der öffentlichen Bekanntgabe vom 30. September 2023, bereinigt um die Privatplatzierung vom Dezember 2023 mit einem Bruttoerlös von 3,45 Mio. C$.
an kombinierten Barmitteln zur Finanzierung der Exploration aufweisen, was einen verbesserten Zugang zu Kapital und Handelsliquidität ermöglicht. Darüber hinaus wird das Unternehmen voraussichtlich eine Reihe von Uranunternehmen und institutionellen Investoren haben, darunter Sachem Cove Partners, IsoEnergy Ltd., Mega Uranium Ltd. und enCore Energy Corp.
– Fügt ein fortgeschrittenes Projekt in einem Top-Urangebiet hinzu:
o Cebolleta verfügt über eine historische, abgeleitete Mineralressourcenschätzung von 5,6 Mio. Tonnen mit einem Durchschnittsgehalt von 0,171 % U3O8, die etwa 18,9 Mio. Pfund U3O8 Diese Schätzung gilt als „historische Schätzung“ gemäß National Instrument 43-101 – Standards of Disclosure for Mineral Projects („NI 43-101“) und wird von American Future Fuel oder Premier American Uranium nicht als aktuell angesehen. Siehe „NI 43-101 Technical Report on Resources Cebolleta Uranium Project, Cibola County, New Mexico, USA“ mit einem Gültigkeitsdatum vom 24. März 2014. Die historische Mineralressourcenschätzung von Cebolleta, die hier vorgestellt wird, verwendet die entsprechenden Mineralressourcenkategorien und moderne statistische Techniken gemäß den CIM Definition Standards on Mineral Resources & Reserves (2014), jedoch verfügt eine qualifizierte Person (QP) nicht über genügend Informationen, um die Ressourcenschätzung als aktuelle Mineralressource gemäß den CIM Estimation of Mineral Resources & Mineral Reserves Best Practices Guidelines (2019) zu verifizieren, weshalb die Schätzung als historisch betrachtet wird. Die besprochene historische Ressourcenschätzung ist insofern relevant, als sie von renommierten Unternehmen erstellt und berechnet wurde, die mit dem Grundstück, der Geologie und dem Ressourcenpotenzial des Projekts bestens vertraut waren und sich damit auskannten. Die historische Ressource liefert einen Hinweis auf das Ausmaß der Mineralisierung, die von früheren Betreibern auf dem Projekt identifiziert wurde. Eine QP hat nicht genügend Arbeit geleistet, um die historische Schätzung als aktuelle Mineralressource zu klassifizieren, daher wird die historische Schätzung nicht als aktuelle Ressource behandelt.
enthält;
o Die frühere Produktion von 3,8 Mio. Pfund U3O8 (1975-1990) Technischer Bericht gemäß NI 43-101 über die Ressourcen des Uranprojekts Cebolleta, Cibola County, New Mexico, USA – gültig ab 24. März 2014.
aus den Minen JJ#1 und St. Anthony grenzt an die historische Produktion von 100 Mio. Pfund U3O8 aus dem Grants Mineral Belt (4. größter Uranbezirk der Welt) Die Jackpile-Paguate Uranmine, Grants Uranium District: Veränderungen der Perspektiven von der Produktion bis zum Superfund-Standort Virginia T. McLemore, Bonnie A. Frey, Ellane El Hayek, Eshani Hettiarachchi, Reid Brown, Olivia Chavez, Shaylene Paul und Milton Das.
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o Zwei Zielgebiete, die mehrere flache, halb zusammenhängende Lagerstätten beherbergen;
o Umfangreiche historische Explorationen, einschließlich etwa 569.000 m in 3.594 Bohrlöchern (75 Millionen $ an historischen Ausgaben); und
o 6.700 Acres an Mineralrechten und 5.700 Acres an Oberflächenrechten auf privatem Land, was Vorteile bei der Genehmigung bietet.
– Bietet beträchtliche Explorationsmöglichkeiten:
o Das Bohrprogramm von AMPS im Jahr 2023 bestätigte die Zuverlässigkeit der historischen Daten, was die Erstellung einer aktuellen, konformen Ressourcenschätzung unterstützen könnte, die in naher Zukunft abgeschlossen werden soll;
o Die historische abgeleitete Mineralressourcenschätzung schließt die bekannte Uranmineralisierung aus dem Gebiet St. Anthony aus, das 1,6 Mio. Pfund U3O8 (1975 bis 1980) produzierte und zwei Lagerstätten beherbergt, die möglicherweise mit dem Gebiet verbunden sind, in dem sich die historische abgeleitete Mineralressourcenschätzung von Cebolleta befindet; und
o Darüber hinaus wurde Explorationspotenzial im Westwater Canyon Member der Morrison Formation identifiziert, das etwa 100 m unterhalb des derzeit definierten Mineralisierungshorizonts liegt und das wichtigste Wirtsgestein im Grants Mineral Belt darstellt, der Uranressourcen im Umfang von 300 Mio. Pfund beherbergt, die bei Cebolleta Uranressourcen im Uranbezirk Grants, New Mexico: Ein Update Virginia T. McLemore, Brad Hill, Niranjan Khalsa, und Susan A. Lucas Kamat 2013.
noch nicht erkundet wurden.
Tim Rotolo, Chairman von Premier American Uranium, kommentierte: „Die heutige Ankündigung ist ein bedeutender Schritt auf unserem Weg, unsere Position auf dem US-Uranmarkt durch opportunistische und strategische Fusionen zu stärken. Durch den Erwerb eines Schlüsselprojekts bereichern wir nicht nur unser Portfolio, sondern schlagen auch Wurzeln in drei wichtigen Uranregionen und ebnen damit den Weg für ein schnelles Wachstum. Außerdem freue ich mich, Colin als neuestes Mitglied unseres Teams vorstellen zu können. Seine profunden Kenntnisse der Uranindustrie, zusammen mit unseren unvergleichlichen technischen Fähigkeiten, versetzen uns in eine vorteilhafte Position in dem wohl vielversprechendsten Urangebiet der Vereinigten Staaten.“
Colin Healey, CEO von Premier American Uranium, kommentierte: „Ich freue mich sehr, Premier American Uranium zu einem Zeitpunkt beizutreten, an dem die Fundamentaldaten des Uransektors die stärksten sind, die ich in meiner Laufbahn erlebt habe, und sich durch den weltweiten Vorstoß in Richtung Netto-Null-Emissionen noch beschleunigen werden. Der Aufbau von Unternehmen ist ein grundlegender Bestandteil der DNA von Premier American Uranium und ich freue mich darauf, mit diesem unglaublich talentierten und erfahrenen Team zusammenzuarbeiten, um dieses Erbe weiter auszugestalten und eine mehrgleisige Wachstumsstrategie umzusetzen, die Pläne zur Erschließung von Werten innerhalb des aktuellen Portfolios von Uranliegenschaften durch Exploration, Ressourcenabgrenzung und Erschließung beinhaltet, wobei die Anlagen systematisch risikoarm gemacht werden. Parallel dazu wird PUR weiterhin seine umfassenden Kenntnisse der erstklassigen Urangebiete in den Vereinigten Staaten nutzen und plant, seine Projektpipeline durch Akquisitionen zu erweitern. Die heutige Transaktion stellt einen bedeutenden Schritt in unserer Strategie zum Aufbau von Vermögenswerten dar und zielt auf beträchtliche historische abgeleitete Ressourcen auf ehemals produzierendem Land in New Mexicos Grants Mineral Belt ab, der eine reiche Geschichte der Uranproduktion aufweist.“
Vorteile für die Aktionäre von American Future Fuel
– Signifikante und unmittelbare Prämie: Das Umtauschverhältnis entspricht einem Aufschlag von 57,3% auf den 20-Tage-VWAP der AMPS-Aktien an der CSE für den Zeitraum bis zum 19. März 2024 Die Prämie wird anhand des 20-Tage-VWAP der PUR-Aktien und AMPS-Aktien an allen kanadischen Börsen für den Zeitraum bis zum 19. März 2024 berechnet.
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– Diversifiziertes Engagement in den führenden Urangebieten der USA: Die AMPS-Aktionäre werden einen Anteil von etwa 35,8 % am Unternehmen behalten und das Risiko einzelner Anlagen verringern, indem sie an den fünf Projekten von Premier American Uranium in Colorado und Wyoming beteiligt werden, zu denen auch eine bereits produzierende Mine gehört.
– Gestärktes Kapitalmarktprofil: Das Unternehmen wird eine Marktkapitalisierung von über 129 Millionen C$ und etwa 11 Millionen C$2 in bar, eine verbesserte Fähigkeit zur Kapitalbeschaffung, eine erhöhte Handelsliquidität, eine breitere Aktionärsbasis und eine Sell-Side-Research-Abdeckung aufweisen.
– Zusammenarbeit mit einem Team und einer Strategie, die sich bewährt haben: Premier American Uranium verfügt über eine beispiellose Erfahrung in den Bereichen Uranexploration, -erschließung, -genehmigung und -betrieb in den USA sowie über bewährte Erfahrungen in den Bereichen Unternehmensfinanzierung und M&A. AMPS-Aktionäre können davon ausgehen, dass sie von einer disziplinierten und opportunistischen M&A-Strategie profitieren werden, die sich auf den Aufbau einer kritischen Masse in den USA konzentriert.
David Suda, CEO von American Future Fuel, kommentierte: „Wir freuen uns sehr, diese Transaktion mit Premier American Uranium bekannt zu geben, die unseren Aktionären eine einmalige Gelegenheit bietet, ihre Kräfte mit einem dynamischen Unternehmen mit einer bewährten Wachstumsstrategie zu vereinen. Dieses Arrangement bietet eine sofortige Prämie und greifbare Vorteile, einschließlich der Diversifizierung unseres Engagements in mehreren Anlagen in drei der besten Uranbezirke in den USA, der Beseitigung unseres Risikos von Einzelanlagen und der Verbesserung unseres Profils mit einem starken Netzwerk von Unternehmens- und institutionellen Investoren, die unser bestehendes Register ergänzen werden. Das erfahrene Team, das PUR vorantreibt, bringt eine Fülle von Fachkenntnissen mit, die über Jahrzehnte im Uransektor gesammelt wurden, und als Präsident freue ich mich darauf, nach Abschluss des Arrangements mit ihnen zusammenzuarbeiten, um die Geschichte voranzutreiben und den bevorstehenden Aufstieg von Cebolleta voranzutreiben.“
Über das Projekt Cebolleta
Cebolleta ist ein fortgeschrittenes Uranexplorationsprojekt in Cibola County, New Mexico. Das Projekt befindet sich etwa 56 km westlich von Albuquerque und liegt innerhalb des produktiven Grants Mineral Belt, einer der größten Konzentrationen von Uranlagerstätten in Sandstein der Welt. Im Grants Mineral Belt wurden in der Vergangenheit 347 Mio. Pfund U3O8 oder ~37 % des gesamten in den Vereinigten Staaten produzierten Urans gefördert.6 American Future Fuel besitzt eine 100%ige Pachtbeteiligung an Cebolleta (6.700 Acres Mineralrechte, 5.700 Acres Oberflächenrechte), das aus mehreren bekannten Uranlagerstätten und mehreren früher betriebenen Uranminen besteht.
Cebolleta war von den 1950er bis zu den 1980er Jahren Gegenstand umfangreicher Explorations- und Erschließungsarbeiten. In der Vergangenheit wurden mehrere bedeutende Uranvorkommen in Sandstein in einer Tiefe von 60 bis 240 m im jurassischen Jackpile-Sandstein entdeckt. Diese Lagerstätten konnten sowohl im Tagebau als auch im Untertagebau abgebaut werden, was in den Jahren 1975-1981 seinen Höhepunkt fand, als über 3,8 Mio. Pfund U3O8 aus den Minen JJ#1 und St. Anthony4 gefördert wurden.
Der überwiegende Teil der bekannten Uranmineralisierung ist bei Cebolleta noch vorhanden – und zwar im Sohio-Gebiet (Mineralisierung in den Gebieten I-V) und im St.-Anthony-Gebiet (Mineralisierung, die an die Tagebaue von St. Anthony und die Untertagemine Willie P angrenzt) (Abbildung 1).
Abbildung 1: Bekannte Uranlagerstätten auf dem Projekt Cebolleta.
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Das Sohio-Gebiet (Cebolleta-Gebiet) des Projekts beherbergt eine historische abgeleitete Uran-Mineralressource (Tabelle 1) gemäß einem technischen Bericht aus dem Jahr 2014, der vom vorherigen Eigentümer, Uranium Resources, Inc.4 Die Zuverlässigkeit der historischen Schätzung wird als angemessen betrachtet, aber eine qualifizierte Person hat keine ausreichenden Arbeiten durchgeführt, um die historische Schätzung als aktuelle Mineralressource zu klassifizieren und weder American Future Fuel noch Premier American Uranium behandeln die historische Schätzung als aktuelle Mineralressource. Die Lagerstätten von St. Anthony, die sich in den Tagebauen von St. Anthony befinden und an diese angrenzen, wurden nicht modelliert, da die große Menge an historischen Daten für St. Anthony noch nicht in einer Datenbank für die Ressourcenmodellierung und -schätzung zusammengefasst wurde. Das Unternehmen ist der Ansicht, dass die Mineralisierung im Gebiet St. Anthony Explorationspotenzial für das Projekt darstellt (Abbildung 2).
Tabelle 1: Historische (2014) abgeleitete Ressourcenschätzung für das Cebolleta-Gebiet
Bereich Cut-Off Tonnen Grad Enthalten
(% eU3O8 ) (000s) (% eU3O8) (000 lbs U3O8)
Bereich I-II-IV 0.08 4,564 0.173 15,748
Bereich III 0.08 998 0.162 3,232
Insgesamt 0.08 5,562 0.171 18,980
Anmerkungen:
1. Technischer Bericht, erstellt für Uranium Resources, Inc. mit dem Titel „NI 43-101 Technical Report on Resources Cebolleta Uranium Project Cibola County, New Mexico, USA.“ Von A.V. Moran und F. Daviess mit einem Gültigkeitsdatum vom 24. März 2014.
2. Die Menge und der Gehalt der gemeldeten abgeleiteten Ressourcen in dieser Schätzung sind ungewiss und es gab keine ausreichenden Explorationsarbeiten, um diese abgeleiteten Ressourcen als angezeigte oder gemessene Mineralressourcen zu verifizieren, und es ist ungewiss, ob weitere Explorationsarbeiten dazu führen werden, sie in die Kategorie der angezeigten oder gemessenen Mineralressourcen aufzuwerten;
3. Mineralressourcen sind keine Mineralreserven und haben keine nachgewiesene wirtschaftliche Lebensfähigkeit. Es besteht keine Gewissheit, dass alle oder ein Teil der geschätzten Mineralressourcen in Mineralreserven umgewandelt werden können;
4. Die Mineralressourcen werden gemäß Canadian Securities Administrators (CSA) National Instrument 43-101 (NI 43-101) gemeldet und wurden in Übereinstimmung mit den allgemein anerkannten Richtlinien des Canadian Institute of Mining, Metallurgy and Petroleum (CIM) „Estimation of Mineral Resource and Mineral Reserves Best Practices“ geschätzt;
5. Die Ressourcen werden mit einem Cutoff-Gehalt von 0,08 % eU3O8 angegeben, was ausreicht, um potenziell abbaubare Ressourcen unter Tage zu definieren; abbaubare Formen unter Tage wurden jedoch noch nicht definiert;
6. Der untere Cut-off-Wert wurde unter Verwendung eines Uranpreises von 50,00 US$/lb zum aktuellen Terminpreis, Untertageabbaukosten von 60 US$/t und Mahl- und Verwaltungskosten von 16,50 US$/t ermittelt;
7. Für alle Tonnageberechnungen wurde ein Tonnagefaktor von 16,0 Kubikfuß pro Tonne verwendet;
8. Die Tonnage der Mineralressourcen und das enthaltene Metall wurden gerundet, um die Genauigkeit der Schätzung widerzuspiegeln, wobei sich die Zahlen aufgrund von Rundungen möglicherweise nicht addieren;
9. Die Ressourcen werden für die von URRE kontrollierten Ländereien zu 100 % als In-situ-Ressourcen angegeben, ohne Bezugnahme auf die potenzielle Abbaubarkeit mit Ausnahme des angegebenen Cut-off-Gehalts; und
10. Die Schätzung der Mineralressourcen kann durch Umwelt-, Genehmigungs-, Rechts-, Eigentums-, Steuer-, soziopolitische, Marketing- oder andere relevante Probleme wesentlich beeinflusst werden, wobei dem Unternehmen keine derartigen Probleme bekannt sind.
Abbildung 2: Cebolleta- und St. Anthony-Gebiete mit historischen Bohrungen. Nur das Gebiet Cebolleta ist in der historischen, abgeleiteten Mineralressourcenschätzung enthalten, was ein kurzfristiges Explorationspotenzial auf dem Projekt bietet.
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Verwaltungsrat und Managementteam
Nach Abschluss des Arrangements wird der PUR-Vorstand aus sechs Direktoren bestehen, darunter (i) die vier Direktoren, die derzeit dem PUR-Vorstand angehören, und (ii) zwei Direktoren, auf die sich American Future Fuel und Premier American Uranium einigen werden. Tim Rotolo wird weiterhin als Vorsitzender des PUR-Boards fungieren.
Es wird erwartet, dass das Führungsteam nach Abschluss der Vereinbarung mit Colin Healey als Chief Executive Officer und Greg Duras als Chief Financial Officer unverändert bleibt. David Suda, der derzeitige CEO von AMPS, wird voraussichtlich als Präsident zu PUR stoßen.
Im Zusammenhang mit der Ernennung von Herrn Healey hat Premier American Uranium ihm gemäß dem langfristigen Incentive-Plan von PUR Optionen zum Erwerb von 300.000 PUR-Aktien und 100.000 Restricted Share Units gewährt. Die Optionen können über einen Zeitraum von fünf Jahren zu einem Preis von 2,98 $ pro PUR-Aktie ausgeübt werden und werden wie folgt unverfallbar: ein Drittel wird sofort, ein Drittel nach sechs Monaten und ein Drittel nach einem Jahr unverfallbar. Die „Restricted Share Units“, von denen jede den Inhaber zum Erhalt einer PUR-Aktie berechtigt, werden wie folgt unverfallbar: ein Drittel nach einem Jahr, ein Drittel nach zwei Jahren und ein Drittel nach drei Jahren. Die Optionen und Restricted Share Units bedürfen der Genehmigung durch die TSXV.
Empfehlungen des Verwaltungsrats
Das Arrangement wurde vom Vorstand von American Future Fuel (der „AMPS-Vorstand“) einstimmig genehmigt und der AMPS-Vorstand empfiehlt den AMPS-Aktionären einstimmig, für das Arrangement zu stimmen. Cairn Merchant Partners LP („Cairn“) hat dem AMPS-Board eine Fairness-Stellungnahme vorgelegt, in der es heißt, dass zum Zeitpunkt dieser Stellungnahme und auf der Grundlage und vorbehaltlich der in der Stellungnahme genannten Annahmen, Einschränkungen und Qualifikationen die Gegenleistung, die die Aktionäre von American Future Fuel (mit Ausnahme von Sachem Cove) gemäß dem Arrangement erhalten werden, aus finanzieller Sicht für die Aktionäre von American Future Fuel (mit Ausnahme von Sachem Cove) fair ist.
Auch der PUR-Verwaltungsrat hat dem Arrangement einstimmig zugestimmt, mit Ausnahme von Tim Rotolo, der in Bezug auf das Arrangement nicht abgestimmt hat.
Wesentliche Bedingungen für den Vollzug der Transaktion
Das Arrangement wird durch einen gerichtlich genehmigten Plan of Arrangement gemäß dem Business Corporations Act (British Columbia) durchgeführt, der die Zustimmung von (i) mindestens 662/3 % der von den AMPS-Aktionären abgegebenen Stimmen und (ii) gegebenenfalls einer einfachen Mehrheit der von den AMPS-Aktionären abgegebenen Stimmen, mit Ausnahme bestimmter verbundener Parteien gemäß Multilateral Instrument 61-101 – Protection of Minority Security Holders in Special Transactions (Schutz von Minderheitsaktionären bei Sondertransaktionen), die auf einer außerordentlichen Versammlung der AMPS-Aktionäre, auf der das Arrangement erörtert wird (die „AMPS-Versammlung“), persönlich oder durch einen Bevollmächtigten vertreten sind, erfordert. Ein Informationsrundschreiben bezüglich des Arrangements wird bei den Aufsichtsbehörden eingereicht und an die AMPS-Aktionäre in Übereinstimmung mit den geltenden Wertpapiergesetzen verschickt. Der Abschluss des Arrangements wird für das zweite Quartal 2024 erwartet, vorbehaltlich der Erfüllung der Bedingungen der Arrangement-Vereinbarung.
Alle Direktoren und leitenden Angestellten von American Future Fuel sowie bestimmte Hauptaktionäre, darunter Sachem Cove Partners, die insgesamt etwa 6,54 % der emittierten und ausstehenden AMPS-Aktien repräsentieren, haben mit Premier American Uranium Vereinbarungen zur Unterstützung der Stimmabgabe getroffen und sich unter anderem bereit erklärt, für ihre AMPS-Aktien zugunsten des Arrangements zu stimmen.
Zusätzlich zu den Genehmigungen der Aktionäre und des Gerichts unterliegt der Abschluss des Arrangements den geltenden behördlichen Genehmigungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Genehmigung der TSXV und die Erfüllung bestimmter anderer Abschlussbedingungen, die bei Transaktionen dieser Art üblich sind.
Die Arrangement-Vereinbarung enthält die für eine Transaktion dieser Art üblichen Zusicherungen und Gewährleistungen sowie die üblichen Vereinbarungen für die Übergangszeit in Bezug auf den Betrieb der jeweiligen Geschäfte von American Future Fuel und Premier American Uranium. Das Arrangement Agreement sieht auch übliche Schutzbestimmungen vor, darunter Abwerbeverbote für American Future Fuel, „Fiduciary Out“-Bestimmungen zugunsten von American Future Fuel und „Right-to-match superior proposals“-Bestimmungen zugunsten von Premier American Uranium. Darüber hinaus sieht das Arrangement Agreement vor, dass Premier American Uranium unter bestimmten Umständen Anspruch auf eine Kündigungsgebühr in Höhe von 1 Million C$ hat.
Nach Abschluss der Transaktion werden die PUR-Aktien weiterhin an der TSXV gehandelt und die AMPS-Aktien werden von der CSE genommen.
Premier American Uranium und American Future Fuel werden in Übereinstimmung mit den kanadischen Wertpapiergesetzen Berichte über wesentliche Änderungen im Zusammenhang mit dem Arrangement sowie Kopien des Arrangement Agreement und der Stimmbindungsvereinbarungen einreichen, die in den jeweiligen SEDAR+-Profilen von Premier American Uranium und American Future Fuel unter www.sedarplus.ca verfügbar sein werden.
Alle Einzelheiten des Arrangements werden auch im Management-Informationsrundschreiben von American Future Fuel enthalten sein, das den AMPS-Aktionären im Hinblick auf die AMPS-Versammlung zugestellt wird und das auf dem SEDAR+-Profil von American Future Fuel verfügbar sein wird.
Berater und Rechtsbeistand
Cassels Brock & Blackwell LLP fungiert als Rechtsberater und Red Cloud Securities Inc. als Finanzberater von Premier American Uranium im Zusammenhang mit dem Arrangement.
Farris LLP agiert als Rechtsberater und Cormark Securities Inc. agiert als Finanzberater von American Future Fuel in Verbindung mit dem Arrangement. Cairn Merchant Partners LP hat dem AMPS-Vorstand eine Fairness Opinion vorgelegt.
Technische Offenlegung und qualifizierte Person
Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen wissenschaftlichen und technischen Informationen wurden im Namen von American Future Fuel von Mark Mathisen, CPG, SLR International Corporation, Denver, CO, einem unabhängigen geologischen Berater des Unternehmens, der eine qualifizierte Person“ gemäß NI 43-101 ist, geprüft und genehmigt.
Über Premier American Uranium
Premier American Uranium Inc. konzentriert sich auf die Konsolidierung, Exploration und Entwicklung von Uranprojekten in den Vereinigten Staaten. Eine der Hauptstärken von PUR ist der umfangreiche Landbesitz in zwei bedeutenden uranproduzierenden Regionen in den Vereinigten Staaten: dem Great Divide Basin in Wyoming und dem Uravan Mineral Belt in Colorado. PUR kann auf eine reiche Geschichte an früheren Produktionen und historischen Uranmineralressourcen zurückblicken und hat Arbeitsprogramme zur Weiterentwicklung seines Portfolios in Angriff genommen.
Mit der Unterstützung von Sachem Cove Partners, IsoEnergy und weiteren institutionellen Investoren sowie einem unvergleichlichen Team mit Uranerfahrung in den USA kommt der Markteintritt von PUR zu einem günstigen Zeitpunkt, da die Fundamentaldaten von Uran derzeit so gut sind wie seit einem Jahrzehnt nicht mehr.
Über American Future Fuel
American Future Fuel Corporation ist ein in Kanada ansässiges Rohstoffunternehmen, das sich auf den strategischen Erwerb, die Exploration und die Entwicklung von Projekten im Bereich der alternativen Energien konzentriert. Das Unternehmen ist zu 100 % am Uranprojekt Cebolleta in Cibola County, New Mexico, USA, beteiligt, das im Grants Mineral Belt liegt, einem ergiebigen Mineralgürtel, der für etwa 37 % der gesamten Uranproduktion in den Vereinigten Staaten von Amerika verantwortlich ist.
Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:
Premier American Uranium Inc.
Tim Rotolo, Vorsitzender
info@premierur.com
Gebührenfrei: 1-833-572-2333
Twitter: @PremierAUranium
www.premierur.com
American Future Fuel Corporation
David Suda, Geschäftsführer und Direktor
info@americanfuturefuel.com
www.americanfuturefuel.com
In Europa:
Swiss Resource Capital AG
Jochen Staiger & Marc Ollinger
info@resource-capital.ch
www.resource-capital.ch
Weder die TSX Venture Exchange noch ihr Regulierungsdienstleister (gemäß der Definition dieses Begriffs in den Richtlinien der TSX Venture Exchange) übernehmen die Verantwortung für die Angemessenheit oder Richtigkeit dieser Pressemitteilung.
Keines der im Rahmen der Transaktion auszugebenden Wertpapiere wurde oder wird gemäß dem United States Securities Act von 1933 in seiner aktuellen Fassung (der „U.S. Securities Act“) oder den Wertpapiergesetzen der einzelnen Bundesstaaten registriert, und alle im Rahmen der Transaktion auszugebenden Wertpapiere werden voraussichtlich unter Berufung auf verfügbare Ausnahmen von diesen Registrierungsanforderungen gemäß Abschnitt 3(a)(10) des U.S. Securities Act und den geltenden Ausnahmen der Wertpapiergesetze der einzelnen Bundesstaaten ausgegeben. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar.
Vorsichtsmaßnahme in Bezug auf „zukunftsgerichtete“ Informationen
Diese Pressemitteilung enthält „zukunftsgerichtete Informationen“ im Sinne der geltenden kanadischen Wertpapiergesetze. „Zukunftsgerichtete Informationen“ beinhalten, beschränken sich jedoch nicht auf Aussagen in Bezug auf Aktivitäten, Ereignisse oder Entwicklungen, von denen Premier American Uranium und American Future Fuel erwarten oder davon ausgehen, dass sie in der Zukunft eintreten werden oder können, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf den Zeitplan und das Ergebnis der Transaktion, einschließlich der erforderlichen Genehmigungen durch die Aktionäre, die Aufsichtsbehörden, die Gerichte und die Börsen, die erwarteten Vorteile des Arrangements für die Parteien und ihre jeweiligen Aktionäre, die erwarteten strategischen und Wachstumsmöglichkeiten für das Unternehmen, die Erwartungen hinsichtlich der Uranindustrie in den USA, einschließlich die Nachfrage nach Uran, die Aussichten des Cebolleta-Projekts, einschließlich der Mineralisierung von Cebolleta, die Aussichten des Cebolleta-Projekts, einschließlich der Mineralisierung von Cebolleta. Uranindustrie, einschließlich der Nachfrage nach Uran, die Aussichten des Cebolleta-Projekts, einschließlich der Mineralisierung des Cebolleta-Projekts und der Pläne in Bezug auf die Erstellung einer aktuellen Mineralressourcenschätzung für das Cebolleta-Projekt, der voraussichtliche Zeitpunkt des Abschlusses des Arrangements, die Strategie, die Pläne oder die zukünftige finanzielle oder betriebliche Leistung von Premier American Uranium, Erwartungen in Bezug auf die Definition von Mineralressourcen oder Mineralreserven auf einem der Projekte von Premier American Uranium, Erwartungen in Bezug auf Genehmigungen, Erschließungen oder andere Arbeiten, die erforderlich sein könnten, um eines der Projekte zu erschließen, sowie alle anderen Aktivitäten, Ereignisse oder Entwicklungen, die die Unternehmen in der Zukunft erwarten oder voraussehen. Im Allgemeinen, aber nicht immer, sind zukunftsgerichtete Informationen und Aussagen an der Verwendung von Wörtern wie „plant“, „erwartet“, „wird erwartet“, „budgetiert“, „geplant“, „schätzt“, „prognostiziert“, „beabsichtigt“, „sieht voraus“ oder „glaubt“ oder der negativen Konnotation solcher Wörter und Phrasen zu erkennen oder besagen, dass bestimmte Aktionen, Ereignisse oder Ergebnisse „können“, „könnten“, „würden“, „könnten“ oder „werden“, „eintreten“ oder „erreicht werden“ oder der negativen Konnotation davon. Solche zukunftsgerichteten Informationen und Aussagen basieren auf zahlreichen Annahmen, einschließlich Annahmen bezüglich des kombinierten Unternehmens nach Abschluss des Arrangements, dass die erwarteten Vorteile des Arrangements realisiert werden, dass die historische Mineralressourcenschätzung für das Cebolleta Projekt in eine aktuelle Mineralressourcenschätzung umgewandelt werden kann, der Abschluss des Arrangements, einschließlich des Erhalts der erforderlichen Genehmigungen von Aktionären, Behörden, Gerichten und Börsen, die Fähigkeit der Parteien, die anderen Bedingungen für den Abschluss des Arrangements rechtzeitig zu erfüllen, andere Erwartungen und Annahmen in Bezug auf das Arrangement, die sich ändern, dass die Finanzierung bei Bedarf und zu angemessenen Bedingungen zur Verfügung stehen wird, und dass Drittanbieter, Ausrüstung und Zubehör sowie behördliche und andere Genehmigungen, die für die Durchführung der geplanten Explorationsaktivitäten der Parteien erforderlich sind, zu angemessenen Bedingungen und rechtzeitig zur Verfügung stehen werden. Obwohl die Annahmen, die von Premier American Uranium und American Future Fuel bei der Bereitstellung von zukunftsgerichteten Informationen oder bei der Abgabe von zukunftsgerichteten Aussagen getroffen wurden, von der Geschäftsleitung jedes Unternehmens zu diesem Zeitpunkt als angemessen erachtet werden, kann nicht garantiert werden, dass sich diese Annahmen als richtig erweisen werden.
Zukunftsgerichtete Informationen und Aussagen beinhalten auch bekannte und unbekannte Risiken und Ungewissheiten sowie andere Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ereignisse oder Ergebnisse in zukünftigen Perioden wesentlich von den Prognosen zukünftiger Ereignisse oder Ergebnisse abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Informationen oder Aussagen zum Ausdruck gebracht oder impliziert werden, einschließlich, unter anderem: das Versäumnis, die Genehmigungen der Aktionäre, der Aufsichtsbehörden, der Gerichte oder der Börsen in Verbindung mit dem Arrangement zu erhalten, das Versäumnis, das Arrangement abzuschließen, das Versäumnis, die erwarteten Vorteile des Arrangements zu realisieren oder den Geschäftsplan für das kombinierte Unternehmen umzusetzen, ein negativer operativer Cashflow und die Abhängigkeit von der Finanzierung durch Dritte, die Ungewissheit zusätzlicher Finanzierungen, keine bekannten aktuellen Mineralreserven oder -ressourcen, das Vertrauen in das Management und anderes Personal in Schlüsselpositionen, ein potenzieller Abschwung der wirtschaftlichen Bedingungen, tatsächliche Ergebnisse der Explorationsaktivitäten, die von den Erwartungen abweichen, Änderungen der Explorationsprogramme auf Grundlage der Ergebnisse, und Risiken, die allgemein mit der Mineralexplorationsbranche verbunden sind, Umweltrisiken, Änderungen von Gesetzen und Vorschriften, Beziehungen zu den Gemeinden und Verzögerungen bei der Erlangung von behördlichen oder sonstigen Genehmigungen sowie die Risikofaktoren in Bezug auf Premier American Uranium, die im Antrag auf Börsenzulassung auf Formular 2B von Premier American Uranium vom 27. November 2023 und in Bezug auf American Future Fuel in der Management Discussion and Analysis von American Future Fuel für das Jahr und das vierte Quartal, das am 31. Dezember 2022 endete, dargelegt sind, die jeweils bei den kanadischen Wertpapieraufsichtsbehörden eingereicht wurden und unter den jeweiligen Profilen von Premier American Uranium und American Future Fuel auf SEDAR+ unter www.sedarplus.ca.
Obwohl Premier American Uranium und American Future Fuel versucht haben, wichtige Faktoren zu identifizieren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von denen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Informationen enthalten sind oder durch zukunftsgerichtete Informationen impliziert werden, kann es andere Faktoren geben, die dazu führen, dass die Ergebnisse nicht wie erwartet, geschätzt oder beabsichtigt ausfallen. Es kann nicht garantiert werden, dass sich zukunftsgerichtete Informationen und Aussagen als richtig erweisen, da die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse erheblich von den erwarteten, geschätzten oder beabsichtigten abweichen können. Dementsprechend sollten sich die Leser nicht in unangemessener Weise auf zukunftsgerichtete Aussagen oder Informationen verlassen. Premier American Uranium und American Future Fuel sind nicht verpflichtet, zukunftsgerichtete Informationen aufgrund neuer Informationen oder Ereignisse zu aktualisieren oder neu zu veröffentlichen, es sei denn, dies ist durch die geltenden Wertpapiergesetze vorgeschrieben.
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